如果要保证公司的整个躯体在公司治理下能够时刻正常运转，首要的条件是要有一个足够睿智而有穿透力的“大脑”，这个“大脑”便是董事会。

　　一个积极的绩效企业会尽最大可能地找到合适的人作为自己的董事，并让他们发挥积极作用。微软是怎样构建自己的“大脑”，又是怎样保证自己“大脑”的清醒运转呢？

　　如何挑选董事会成员

　　微软的董事会成员在进入微软之前并不都是比尔·盖茨的老朋友或者熟人。

　　为了寻找候选人，盖茨通过各种途径，包括好友推荐、利用他个人的关系网，或依靠合作过的猎头公司来搜寻董事会候选人。有时候他还引入一些大公司的高级管理人员来加盟他的董事会，如默克公司的前首席执行官雷蒙德·吉尔马丁和宝马公司董事会主席赫尔穆特·庞克。

　　董事会是一个团队，和其他团队一样，董事会也需要由不同特点的人组成，在找到合适的人选后还要对每一位候选人进行有效评估。盖茨会结合他们的经历和背景等情况综合考虑,并对董事会每一位成员的性格、动机、优点、缺点做出判断，并确保他们的特点发挥得恰到好处。

　　作为董事会主席，盖茨还担任了微软董事会提名委员会主席,这使比尔合法地拥有一定程度的影响力。对于董事候选人的提名过程，盖茨一般尽力保持其透明化，他会向股东们充分阐述其选择某个候选人的理由，并争取获得董事会成员的支持。

　　在其他公司，一般董事会选举是采取“等额选举”的方式，也就是说需要10个董事，给股东大会提交的也就10个候选人。这样的话得到多数选票的这10个人就会当这10个董事。所以，这样一个选举并没有什么悬念。而根据微软颁布的新的公司治理指南要求，如果说一个董事没有得到多数票的话，他就要提交辞呈。董事会作为整体来决定，到底是接受还是拒绝这样的辞呈。

　　如何保持董事会的高效运转

　　盖茨耗费了大量的时间和耐心，把微软需要的人聚集起来，组成了一个高效的董事会团队。通过董事会来指挥一家企业并非易事，董事会也并非一种很自然的治理结构，不会因为把具有能力、诚实的人群聚集到会议桌前，董事会自然就会高效地运转起来。

　　“这里最重要的是独立性。”微软公司高级副总裁、总法律顾问暨董事会秘书长布拉德·史密斯说道。在微软董事会的10个成员里面，只有2个管理层的成员是执行董事，一个是比尔·盖茨，另外一个是史蒂夫·鲍尔默——微软的CEO，剩下的8个人都是独立董事。

　　史密斯告诉记者：这些董事会成员不应该跟公司有业务上的往来，他跟公司的关系就是应该作为公司的董事而存在。即便一个董事的配偶、子女和其他亲属在公司工作的话也应该披露。在过去5年当中我们也可以看到，形成了一整套的规则来确保这种独立性。

　　“同时我们在选择董事的时候也注重他们背景的多样性，使得他们的观点、角度也能够比较丰富。” 布拉德·史密斯谈论道。在微软的8位独立董事中有两个董事是根据美国的证券法有资格被称作是财务专家的，一个是摩根大通的前首席财务官Dina Dublon，另一个是AT&T的CFO。这是为了让董事会成员有足够的财务知识；而在董事会中一个哈佛商学院的教授和另一个原美国的劳工部长，负责劳工关系；来自宝马公司的赫尔穆特·庞克就是首位美国本土外的董事会成员，盖茨认为：“赫尔穆特·庞克将为董事会带来有价值的全球视点，作为欧洲最成功公司之一的公司主席，他的经验将是无价的。”

　　如何让管理层与董事会有效沟通

　　作为微软的董事，很多人同时也兼任着其他大公司的高职，他们不是全职工作。一般来说，他们要亲自参加讨论会，频率是每三个月两天；同时要参与相关委员会全年的工作，一般是电话会议的形式；而通常他们获取公司信息的方式是通过电子邮件。

　　在微软，董事们有权利去访问公司的任何一个分支机构，见公司任何一个人，了解任何信息。当然，即使他们不是主动地去要求，公司信息也会自动地递交给他们。不过，这样的日常工作要求并不能保证董事会有所作为。身处治理和管理的权力游戏之中，董事会遭遇管理层信息封锁的现象十分普遍，而其他对董事会的防御手段还包括了“隐瞒问题”以及“报喜不报忧”。

　　“我不相信世界上有一部法律能够确保这样的对话有效开展，这样的对话必须来自于内部沟通。”在微软，每个季度董事会开会之前的那个晚上都会有一顿“有趣”的晚宴，CEO鲍尔默和微软董事会秘书长布拉德·史密斯都会参加。作为董事会秘书，布拉德·史密斯最重要的职责就是要保证管理层和董事会之间良好的沟通，使得董事会成员能够得到他们需要的信息，从而来做出决策。

　　“我是作为董事会秘书来参加这个晚宴的，这顿晚饭没有既定议程，但一般都是每一个季度吃的最有意思的一顿饭。”因为CEO鲍尔默，一推门进来，都会讲：“我现在要告诉你最担心的事情。”他也会说：“我觉得那个团队的工作确实不错，但是我认为这个团队的领导有些问题。” 当业务人员向董事会汇报业绩的时候，都是打足了精神把好的一方面汇报出来。“我的工作就是把这个报告的第一稿看完之后跟他讲，你写得确实不错，但是你做得不好的事写出来了吗？那么是什么事、什么问题让你晚上睡不着觉呢？”在布拉德·史密斯看来，这样开放和进行自我批判的对话方式就是保证董事会和公司高管之间进行沟通的最有效激励机制。

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